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星徽精密:廣發證券股份有限公司關于公司現金收購星野投資(香港)有限公司

廣發證券股份有限公司

關于廣東星徽精密制造股份有限公司

現金收購星野投資(香港)有限公司100%股權

暨關聯交易的核查意見

廣發證券股份有限公司(以下簡稱“廣發證券”或“保薦機構”)作為廣東星徽精密制造股份有限公司(以下簡稱“星徽精密”、“公司”或“發行人”)持續督導的保薦機構,根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》及《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等相關規定,對公司現金收購星野投資(香港)有限公司100%股權暨關聯交易事項進行了核查,核查情況如下:

一、交易概述

廣東星徽精密制造股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2018年5月28日與廣東星野投資有限責任公司(以下簡稱“廣東星野”)共同簽署了《廣東星徽精密制造股份有限公司與廣東星野投資有限責任公司關于收購星野投資(香港)有限公司之股權收購協議》(以下簡稱“股權收購協議”),公司以17,019.76萬元人民幣收購廣東星野持有的星野投資(香港)有限公司(以下簡稱“香港星野”或“標的公司”)100%股權。

廣東星野為公司的控股股東,香港星野為廣東星野全資控股的香港子公司,因此本次交易構成關聯交易。

2018年5月28日,公司第三屆董事會第十九次會議、第三屆監事會第十二次會議審議通過了《關于現金收購星野投資(香港)有限公司100%股權暨關聯交易的議案》,公司董事會就本次股權收購事宜進行表決時,關聯董事回避表決;公司獨立董事對本次股權收購事宜發表了事前認可意見及獨立意見。本次交易尚需提交股東大會審議,與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組行為,不需要經過有關部門批準。

二、交易對方(關聯方)基本情況

1. 公司名稱:廣東星野投資有限責任公司

2. 統一社會信用代碼:914406066176565017

3. 法定代表人:蔡耿錫

4. 注冊資本:1050萬元人民幣

5. 成立日期:1994年3月17日

6. 住所:廣東省佛山市順德區北滘鎮三洪奇大橋東北滘經濟開發區

7. 經營范圍:對制造業、建筑業、房地產業、商務服務業進行投資(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

8. 股權結構:

姓名證件類型身份證號持股比例
蔡耿錫   身份證   36**************30   50.48%  
謝曉華   港澳居民來往內地通行證   H********01   49.52%  

9. 主要業務發展情況:

廣東星野主要從事制造業、建筑業、房地產業、商務服務業相關的投資業務。

三、交易標的的基本情況

1. 標的公司基本信息

公司名稱:星野投資(香港)有限公司

股本總額:10,000.00港元

成立時間:2016年11月09日

注冊編號:2448642

注冊地址:RM 2103 EASEY COMM BLDG 253-261 HENNESSY RD WANCHAI HK

2. 標的公司的股東情況

股東名稱出資額(港元)持股比例(%)出資方式
廣東星野投資有限責任公司   10,000.00   100   貨幣  

3. 標的資產的權屬情況

公司本次收購的標的公司100%股權不存在抵押、質押或者第三方權利,不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項,不存在查封、凍結等司法措施。

4. 標的公司下屬子公司情況

2017年5月15日,香港星野通過境外全資子公司SET申請并購貸款的形式完成了對C.M.I. Cerniere Meccaniche Industriali S.r.l.(以下簡稱“CMI”)及其子公司CGD、CMI波蘭公司(CMI、CGD、CMI波蘭公司以下共稱為“CMI集團”)91.5%股權的收購。香港星野及其子公司Starfire Electronic Technology

S.r.l.(以下簡稱SET)以及孫公司Starfire Industrial Engineering S.r.l.

(以下簡稱SIE)均為針對上述收購事項設立的特殊目的實體,CMI集團為標的公司的主要運營資產。

4.1 標的公司子公司產權控制關系

香港星野

100%

SET

100%

SIE

91.5%

CMI

100%

100%

CGD

CMI 波蘭

4.2 標的公司下屬各子公司基本信息

4.2.1 SET基本信息

公司名稱:Starfire Electronic Technology S.r.l.

注冊日期:2017年4月10日

稅務編號:09881730965

注冊地址:Milano (MI) Via San Prospero 4 CAP 20121

注冊資本:10,000.00歐元

4.2.2 SIE基本信息

公司名稱:Starfire Industrial Engineering S.r.l.

注冊日期:2017年4月19日

稅務編號:09890830962

注冊地址:Milano (MI) Via San Prospero 4 CAP 20121

注冊資本:10,000.00歐元

4.2.3 CMI基本信息

公司名稱:C.M.I. Cerniere Meccaniche Industriali S.r.l.

注冊日期:1988年10月11日

稅務編號:03826880373

注冊地址:Valsamoggia (BO) Via 2 Agosto 1980 1/D CAP 40053, Italy注冊資本:1,000,000.00歐元